当社は、持続的な成長と継続的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの整備が不可欠であると考えております。

クスリのアオキグループは、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し得る組織体制を構築し、上場企業として健全かつ透明性の高い経営に努めるべく、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備を進めることにより、全てのステークホルダーの方々から信頼され、期待される企業を目指します。

当社は、監査役会設置会社を選択しています。取締役10名（内、社外取締役5名）で構成される取締役会および監査役会のほか、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。

  コーポレート・ガバナンス体制図

※2023年12月末現在

危機管理委員会の設置

当社グループにおいて、対応策が検討されていない新たなリスクが生じ、そのリスクの影響が重大であるおそれのある場合に、迅速かつ適切に対応することを目的として危機管理委員会を設置しています。危機管理委員会は管理担当取締役を委員長とし、「リスク管理規程」に則り、取締役会への報告、責任者の選任を行います。

取締役会の役割

取締役会は、会社の経営上の意思決定機関として、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、並びに経営方針や事業計画など経営上の重要事項に関して審議及び意思決定を行うこととしています。取締役会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期は1年としています。

取締役会の構成

当社は、定款により取締役会の員数を10名以内と定め、かつ監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることと定めております。

現在、取締役は10名（うち社外取締役5名）で構成されており、経営にかかる重要事項の意思決定や業務執行の監督機能の遂行を図っております。員数は定款の定めに従い、当社の取締役会において活発な審議を行うとともに、的確で迅速な意思決定を行うために適切であると判断する水準を維持しています。

当社の監査役会は、法令及び定款の規定により常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、必要な意見陳述及び報告並びに取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、原則月1回開催されており、監査役より監査内容の報告を受けております。

なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を１名選任しております。

  スキルマトリックス項目の選定理由

  スキルマトリックス

   ※上記の一覧表は取締役の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

当社は2023年12月より取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって設定された取締役3名以上の委員で構成されております。

なお、現在は社内取締役1名及び独立社外取締役2名で構成されております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬とストック・オプションで構成されており、基本報酬の金額については、取締役ごとの職務・職責等に基づいた金額（固定報酬）に加え、前連結会計年度の業績に基づいて算出した金額を合わせた金額を当連結会計年度の報酬として確定させ、これを基本報酬としております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものし、その権限の内容は各取締役の職務・職責・成果貢献度に応じて、管理部門担当役員とも協議しながら、各取締役の基本報酬の額を決定しております。なお、非金銭報酬としてはストック・オプションがありますが、その付与は不定期であり、必要と判断した時期に付与しております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定の方針は、基本報酬を100％として、うち業績連動報酬部分が代表取締役や役付取締役で41～42％、取締役で19～26％となっております。

社外取締役の報酬は、業務執行から離れた立場で業務執行を監督するという観点から、基本報酬のみで構成しており、期待される役割を適切に遂行できるよう、職務価値に見合った報酬水準としております。

当社の監査役の報酬は基本報酬のみで構成されており、その役割を鑑みて、業績に基づいて算出した金額は含まれておりません。

当社グループは、取締役会機能及び実効性の向上を図るため、定期的に取締役会の実効性の分析及び評価を実施しております。評価にあたっては、第三者の関与による客観性や実質性を担保するため、顧問弁護士を介して集計及び分析を行いました。評価項目は以下の通りです。

1. 取締役会の構成
2. 取締役会の運営
3. 取締役会の議題
4. 取締役会の支援体制

アンケートの調査結果より、当社取締役会の実効性は概ね機能しているとの回答を得られました。その一方で、以下の内容につきましては、当社取締役会の課題や改善の余地があるものと認識しており、その必要性を吟味しながら引き続き改善に取り組み、取締役会の実効性の向上に努めていきます。

• サステナビリティやSDGsに関して、ドラッグストア・調剤事業そのものが社会貢献性が高い事業である一方で、当社からの発信の仕方には改善の余地があることから、今後、取り組み方を検討してまいります。

当社は、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様と建設的な対話ができる体制を整備し、面談を実施しています。

株主との対話に関する基本方針

1. 株主との対話全般については経営企画課が所管しており、IR 担当役員が統括をしております。社内取締役による対話の機会は設けておりますが、現在は、社外取締役や監査役による対話の機会は設けておりません。今後必要に応じて開催を検討いたします。
    
2. 対話を補助するために、経営企画課が中心となり各部門と連携しながら情報を共有しております。
    
3. 個別面談以外の対話の手法として、本決算及び第2四半期終了後に機関投資家を対象とした決算説明会を実施しております。
    
4. 株主との対話における、貴重なご意見、ご指摘につきましては当社幹部会等において共有しております。
    
5. 株主との対話につきましては、当社において定められている「インサイダー情報管理規程」に則ってインサイダー情報に留意しながら進めております。また、沈黙期間を設定しております。

下記は、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書です。